上市公司独董平均年薪7万元 289名独董不领薪“白干活”

编者按：“官员独董”正在逐步退出历史舞台。近日，据中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》新规约束，200多家上市公司独董离任，省部级“官员独董”连连去职。但是，“官员独董”的大量辞职，不等于A股公司约束独立董事制度有效性的提高。“官员独董”现象的出现，缘于独立董事制度弊病的存在，只有对现行的独董制度进行改革，才能够真正解决独董“花瓶化”的现状。

独董平均年薪7万元

289名独董不领薪“白干活”

有统计数据显示，在2013年，共有6567位独董在上市公司领取薪酬，合计年薪达4.49亿元，平均每位独董获得的年薪近7万元

■本报记者矫月

随着上市公司频频曝出违法违规事件后，独立董事成“花瓶”的说法也充斥市场。更有分析人士向《证券日报》记者表示，造成独立董事成为花瓶的主要原因是其薪酬由上市公司来支付。对于支付薪酬的金主，独立董事在揭露上市公司违法事件时往往底气不足。

有统计数据显示，在2013年，共有6567位独立董事(又称：独董)在上市公司领取薪酬，合计年薪达4.49亿元，平均每位独董获得的年薪近7万元。其中，有独董最高领取年薪高达百万元，同时有获取薪酬最低的仅有1000元。

对于这种现象，有专家认为，独立董事如何领薪一直是个问题。如果对独立董事的薪酬支付太低，很难保证其“积极性”;而支付太多，又会影响其“独立性”。

银行独董年薪最高超百万元

从统计数据显示来看，在上述6567位独董中，从上市公司获得的年薪各不相同，其差距过大。其中，有位在民生银行担任独董职位的人士获得的年薪最高，为100.5万元，与此同时，也有公司独立董事获得的年薪较低，仅仅只有1000元。虽然同为独立董事，但在不同的上市公司任职获得的年薪却相差1005倍。

有专家认为，这种现象并不正常。而之所以会产生这种差距的原因则是由于一直没有一个统一的规定来规范独董的薪酬。

据统计数据显示，在已公布2013年年报的上市公司中，银行业上市公司支付独立董事的年薪最为慷慨。其中以民生银行为最，有独董获得年薪最高超百万元，这笔薪酬已经超过公司部分副董事长的薪酬了。与此同时，公司另有两位独董获年薪也在90万元以上，获得薪酬最低的一位独董年薪也将近85万元。

除民生银行独董年薪独占鳌头外，四大银行的独董年薪也不落人后，独董平均年薪也在40万元以上。此外，如浦发银行、平安银行、兴业银行、中信银行等上市公司的独董年薪平均水平则在30万元以上。

除银行业上市公司财大气粗外，能源行业上市公司也不落后。其中，中国神华、中海油服、中国石化、中煤能源等也均有数位独董薪酬超过30万元。

有专家担心，在上市公司领薪过高的独立董事很可能丧失其“独立性”。其认为，如果由上市公司董事会支出，那么独立董事在经济上依赖于当董事的薪酬，与所在公司产生了利益关联，“独立性”就有可能受到影响以至削弱。

在获得高薪酬的同时，独立董事也处于尴尬的境地。有分析人士指出，如果独立董事获得的薪酬足够多，其若坚持对公司管理层施加制约，本身的报酬将受到威胁。这样，独立董事或者失去工作的动力，或者偏袒上市公司的经理层。还有一部分独立董事可能担心自己不会获得再次提名，因而失去可观的薪酬或担任大公司独立董事所带来的荣耀，会努力保住独立董事的资格。

另有公开数据显示，有部分人士同时担任多家上市公司的独立董事职位并领取薪酬，其薪酬合计也有超百万元的存在。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，“独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事”。但是，记者发现，有同一姓名的独立董事出现在5家及5家以上上市公司独立董事统计表中，其中，同时在3家或4家上市公司同时担任独立董事的大有人在。

289名独董不领薪

除上述6567位领薪的独立董事外，还有些独立董事是“活雷锋”，在上市公司不领薪。有不完全统计数据显示，约有289名独立董事从上市公司领取薪酬金额为0元，相当于打白工。

记者在查阅部分上市公司的资料后发现，多数在公司不领薪酬的独立董事多数曾有官员背景。有上市公司在2013年年报中标明“根据国家有关政策规定，本报告期内，独立董事未从公司领取任何报酬”。

事实上，这种规定主要源自于中组部去年10月份颁布的18号文件《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》新规。规定内容包括：要从严掌握。现职党政领导干部不得在企业兼职;退出现职、未办理退休手续的党政领导干部原则上不得在企业兼职;中管干部辞去公职或者退(离)休后三年内不得到与本人原工作业务直接相关的上市公司担任独立董事。

此外，按照规定，确因工作需要兼职(任职)的，应当按规定履行审批或备案程序。而经批准兼职的，不得取酬。

清华大学法学院商法研究中心副主任汤欣指出，在经济部门工作的领导干部对本部门本行业的情况比较熟悉，实际工作中积累了较丰富的经验，退休后如能发挥余热，在上市公司中担任独立董事职务，有助于增加董事背景的多元化、开阔董事会的宏观视野并可能帮助提升董事会的独立程度，“当然，这首先必须满足政策法规的要求，并经过适当的‘冷却期’”。

在上述新规定出台后，上市公司出现了一股独立董事辞职潮。在上市公司召开股东大会期间，几乎每天都有独董辞职。

根据2012年年报统计，上市公司独立董事有600余个职位由党政卸任官员担任。

独董制度改革应从薪酬改革入手

■胡潇滢

近期，200多家上市公司独董离任，省部级“官员独董”连连去职，饱受质疑的A股上市公司政商“旋转门”正在谢幕，然而“独董不独”的现象却依然存在。

独立董事制度可以说是目前中国股市中最不成功的制度之一，该制度于2001年被引入中国上市公司，作为制衡高管损害股东利益的利器，一度被寄望甚高。然而13年过去了，独董们数十年如一日的扮演着“花瓶”的角色，甚至独董成了某些特权阶层的一种福利，一些政府官员退休后也纷纷到上市公司担任独董，养尊处优。

独董这个队伍日渐庞大，截止到2013年年底的统计，A股上市公司设有8000多个独董职位。但是近万名的独董队伍中，在股东大会、董事会上发表实质性意见的独董寥寥无几，深市公司在整个2012年度只出现过一次反对和两个弃权的情况，2013年该情况也未见明显好转。

而近年来，绿大地欺诈上市、南纺股份连续五年财务造假、重庆啤酒梦碎乙肝疫苗……

不断有公司陷入造假丑闻。在数起丑闻背后，这些公司独立董事集体失语，并没有一个对公司的决策发表过反对意见。

从独董们的从业背景来看，不乏有经济学家、会计师等，为何十多年来数万名独董，无一人看到某上市公司的经营状况存在问题?是什么原因让独董选择失语?

“不反对、不捣乱”几乎成了独董履职的基本原则，独董们经常缺席上市公司的董事会和股东大会，其原因也几乎千篇一律“因公出差”或“因事请假”。 而且同意的时候很多，反对的时候极少，视而不见听而不闻，急匆匆来了旋即又离开，除了文件上签署的名字，与自己再无瓜葛。某学者独董曾公开表示，一般不去上市公司的董事会和股东大会的现场，一年只出席一次年度股东大会。

一年只需要上班一、两次，独董们每年从上市公司领取的津贴却少则几万元，多则上百万。由于独董的推荐由大股东提名，独董的薪酬由公司发放，谁会与钱过不去呢?“食君之禄，分君之忧，忠君之事”，独董履职之时，必然会考虑到“东家”的意见，所以有时就无法做到对中小股东负责。

所以，解决独董“花瓶化”的根本在于独董制度的改革。根据现有的独董制度，独董要从上市公司领薪，不得不“仰人鼻息”，甚至上市公司还拥有解聘独董的权利，一旦这个独立董事真的行使监督权，只要逾越了上市公司的忍耐底线，公司还可以将他扫地出门。例如天目药业的两名独董因投出反对票被股东方视为“眼中钉”，于是直接提出了将其罢免的提案。

独董制度已经形同“鸡肋”，到了不得不改的时候。应该建立完善的“独董”评价、评估、问责、终身禁入等制度，引入第三方，建立一套严格的中立选拔与供给机制：独立董事的薪酬来自于独立的中介机构，与其所服务的上市公司完全脱离利害关系，其薪酬与其节省的社会成本挂钩;独董不违法，上市公司董事会无权开拔独董。如此，则局面就有可能颠倒过来：不是董事长炒独董，而是独董有可能炒董事长，可口可乐前董事长艾华士被其公司两位独立董事弹劾，最终被迫辞职的事实就不仅仅是我们一个遥不可及的愿景。

赤天化官员独董上任九天即去职不明就里还是明知故犯?

据Wind资讯，年内已发布独董离任公告的上市公司超过200家,“官员独董”接连去职，兼职官员最短任期仅9天

■本报记者马燕

官员独董集中去职已经成为近期上市公司的一个突出现象。中国上市公司股东大会近期密集召开，几乎每天都有至少一名独立董事去职。据Wind资讯，年内已发布独董离任公告的上市公司超过200家。“官员独董”接连去职，兼职官员最短任期仅9天。

引发官员独董去职潮的最主要原因是党政领导干部在企业兼职(任职)的有关文件。

据媒体统计，过百名独立董事年内已公告辞职或离任。去职理由中，受中组部去年10月份颁布的18号文件《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》新规约束排名第一。

文件首度明确，根据中组部去年10月发布的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》，党政领导干部退(离)休三年后可以兼任企业独立董事、独立监事或外部董事，退(离)休三年内可以到本人原任职务管辖的地区和业务范围以外的企业兼任企业独立董事、独立监事或外部董事，但均不得取酬，兼职不得超过1个，年龄不得超过70周岁。

有分析认为，兼职“曲线”收益消失，促使部分独董“隐退江湖”。

根据2012年年报统计，上市公司独立董事一度有600余个职位由党政卸任官员担任，同时过百人次身兼超过4家公司独董。

而受18号文件影响，一些退休高官纷纷请辞上司公司独董职位。统计显示，5月份以来，证监会前主席周道炯离职光大银行、统战部前副部长尤兰田辞去民生银行独董、国家税务总局前副局长许善达离职招商银行。

其中颇为引人注意的是，赤天化的独董上任九天即去职。

据赤天化5月19日的公告，在赤天化5月16日的股东大会上，由于原独立董事刘志德任期届满，不再担任公司独立董事，王良才被选举为公司第五届董事会独立董事，股东大会全票通过。

而后5月27日赤天化则又公告称，公司董事会近日收到了独立董事王良才提交的辞职申请。根据近期党政领导干部在企业兼职(任职)的有关文件要求，王良才申请辞去公司独立董事职务。

鉴于王良才辞去独立董事职务后，将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，王良才的辞职在股东大会选举出新任独立董事后生效。在此期间，王良才将依据相关法律法规及《公司章程》的规定继续履行独立董事相关职责。公司董事会将按照有关规定尽快完成独立董事的补选工作。

蹊跷的是，18号文早在去年10月就已颁布，赤天化今年的股东大会依然将官员选举为独立董事，却又在短短9天后跟风去职。

赤天化及其独立董事对去年就已颁布的18号文究竟是一无所知，还是明知故犯然后观望跟风?

《证券日报》记者就此多次致电赤天化董秘办公室，电话却一直传出电话忙的盲音。